1. Prinsip Dasar: Direksi Diangkat oleh RUPS

Menurut UU Perseroan Terbatas:

• direksi diangkat oleh RUPS
• direksi diberhentikan oleh RUPS

👉 artinya:
tanpa RUPS → perubahan tidak sah

2. Kapan Bisa Tanpa RUPS?

Ada kondisi khusus:

A. Keputusan Sirkuler (Circular Resolution)

Jika:

• semua pemegang saham menyetujui secara tertulis
• tidak ada yang menolak

→ dianggap setara dengan RUPS

B. Semua Pemegang Saham Hadir

Jika seluruh pemegang saham hadir dan setuju:

→ RUPS bisa dilakukan tanpa pemanggilan formal

3. Kapan Tidak Bisa?

Perubahan direksi tidak sah jika:

• tidak melalui RUPS
• tidak ada persetujuan semua pemegang saham
• tidak dituangkan dalam akta

4. Risiko Perubahan Direksi Tanpa Prosedur

❗ 1. Tidak Diakui Secara Hukum

Direksi baru tidak sah

❗ 2. Ditolak oleh Kementerian Hukum dan HAM

Perubahan tidak bisa didaftarkan

❗ 3. Potensi Sengketa

Pemegang saham bisa menggugat

❗ 4. Masalah di Bank dan Kontrak

Direksi tidak bisa bertindak atas nama perusahaan

5. Contoh Kasus

Kasus 1: Ganti Direksi Tanpa RUPS

Perusahaan mengganti direksi secara internal tanpa RUPS

Hasil:
→ ditolak saat pengajuan perubahan ke AHU

Kasus 2: Circular Resolution

Semua pemegang saham tanda tangan

Hasil:
→ sah, bisa diproses notaris

6. Prosedur yang Benar

Langkah aman:

1. Lakukan RUPS
2. Pastikan kuorum terpenuhi
3. Ambil keputusan
4. Buat akta notaris
5. Daftarkan ke AHU

👉 ini jalur standar

7. Peran Notaris (KRITIS)

Tanpa notaris:

• perubahan tidak tercatat
• tidak memiliki kekuatan hukum

👉 notaris memastikan:

• prosedur benar
• dokumen sah
• bisa didaftarkan

8. Kesimpulan

• Perubahan direksi tanpa RUPS → tidak sah
• pengecualian hanya jika semua pemegang saham setuju
• tetap harus dituangkan dalam akta

👉 mayoritas kasus gagal karena:
ingin cepat tapi melanggar prosedur

9. Internal Link

Pelajari juga:

• Kuorum RUPS
• Cara menghitung kuorum
• RUPS tidak sah
• Syarat pemanggilan RUPS